상환전환우선주

상환전환우선주(RCPS: Redeemable Convertible Preference Shares)란 채권처럼 만기 때 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권, 회사 청산이나 인수합병(M&A) 시 잔여재산이나 매각대금 분배에 보통주보다 유리한 권리를 가지는 우선권을 가지고 있는 '종류주식(보통주와 다른 주식)'이다.

개요

상환전환우선주는 상환(Redeemable) + 전환(Convertible) + 우선주(Preferred Shares) 세 단어가 합쳐진 말이다.

• 우선주

우선주는 보통주에 비해 우등하거나 열등한 권리를 갖는 주식을 말한다. 우등‧열등의 기준이 되는 권리는 크게 의결권, 잔여재산분배권, 배당권, 전환권, 상환권 다섯 가지가 있다.

예를 들면 보통주는 1주당 1개의 의결권이 있다. 만약 특정한 주식A가 의결권이 없다면 이는 보통주에 비해 열등한 우선주에 해당한다.

상환전환우선주는 바로 보통주에는 없는 상환권과 전환권을 갖고 있는 우선주식을 말한다. 상환전환우선주는 보통주처럼 의결권, 잔여재산분배권, 배당권도 그대로 있는 경우가 많다. 투자 조건에 따라 가끔 의결권이 없거나 배당에 우선권이 있는 상환전환우선주를 발행하기도 한다.

• 상환

주식을 현금으로 상환 청구할 수 있는 권리이다. 주식을 상환하고 나면 주식도 함께 소멸된다.

전환사채(CB; Convertible Bond)는 전환가격에 따라 채권을 발행한 기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 채권이다. 똑같이 상환이나 전환을 청구할 수 있다는 점에서 상환전환우선주와 공통점이 있다.

하지만 상환전환우선주는 전환사채와 달리 이익잉여금(상환 가능 이익)으로만 상환할 수 있기 때문에 주주가 일방적으로 청구할 수는 없다. 자금이 부족한 초기 스타트업보다는 후기 기업 투자에서 실효성이 있다.

• 전환

우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리이다. 투자자 입장에서 전환하기 전에는 우선주로써 배당 우선권을 가지고 있다가, IPO나 M&A를 할 때 우선주 1주를 보통주 1.1주로 전환한다면 투자자의 수익을 더 늘릴 수 있다.

투자 계약 조건에 따라 전환비율이나 가격을 조정해 전환할 수도 있다는 장점도 있다. 예를 들어 후속 투자 유치 시 발행가가 낮아지는 다운라운드가 있었다면, 기존 투자자는 후속 투자 가격으로 전환비율을 전부 상쇄하는 등 유동적으로 전환비율을 조정할 수 있다.

상환전환우선주는 상환권, 전환권 외에도 의결권과 신주인수권 등 다른 종류주식에 있는 권리 역시 그대로 있는 채로 발행하는 경우가 많아 VC가 선호하는 투자 방식이다.

상환전환우선주 발행 전 주의사항

투자를 받고 상환전환우선주를 유상증자할 때는 정관에서 두 가지를 먼저 확인해 봐야 한다

1. 정관에 종류주식을 발행할 수 있다는 근거 조항이 있어야 한다.

2. 정관에 제3자배정 발행 근거 조항이 있어야 한다. 정관에 근거 조항이 부족한 경우 먼저 정관을 보강한 뒤 유상증자 등기를 진행하셔야 한다. 이때 개정 정관은 따로 등기할 필요는 없다.

상환전환우선주 '상환'하는 방법 및 절차

• 이사회 또는 주주총회 결의로 상환을 결정한다

상환주식은 배당가능 이익으로만 상환할 수 있으므로 상환을 위해 우선 상환재원이 있어야 한다. 다만, 상환주식은 배당가능 이익으로만 상환할 수 있으므로 상환을 위해 우선 상환재원이 있어야 한다. 즉, 배당가능이익의 처분은 재무제표를 승인하는 정기주주총회에서만 할 수 있으므로 정기주주총회에서 배당가능이익을 상환재원으로 처분할 때만 상환주식을 상환할 수 있다. 재원이 있다면 이사회의 결의로 상환을 결정한다.

• 상황에 맞추어 절차를 따른다

주주가 상환청구하는 경우(Put Option)와 회사가 상환권을 보유하는 경우(Call Option)에 따라 다르다. 구체적인 절차는 아래와 같다

1. 회사가 상환권을 갖고 있는 경우(강제상환)에는, 상환주주 모두에 평등한 기회를 주어야 하므로 주식소각의 규정을 준용하여 상환주전원에게 통지와 공고 등의 절차를 밟아야 한다.

2. 주주가 상환청구권을 가지는 경우, 그 주주의 청구에 따라 상환하면 되고 이때 해당 주권을 회수하여 소각한다.

상환전환우선주 '전환'하는 방법 및 절차

전환주식을 전환하고자 하는 자는 아래와 순서대로 진행하면 된다.

• 전환청구기간 내에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한다.
• 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
• 이때 전환주식의 발행가액 총액과 신주식의 발행가액총액은 일치해야 한다.

예를 들면 전환주식 1000주에 대해 보통주 500주 전환과 같이 전환권의 행사로 발행주식수가 감소하는 전환은 인정되지 않는다.

상환전환우선주의 의미와 장점

상환과 전환 둘 다 가능하다는 점, '우선주'이기 때문에 보통주에 비해 유리한 배당조건을 가진다는 점, 그리고 채권과 유사한 수준의 이익을 보장받을 수 있어서 투자자에게는 좋은 투자수단이 된다는 점이 장점이다.

또한 회사 입장에서 상환전환우선주는 상환에 대한 권리를 회사가 가지고 있으므로 부채로 잡히는게 아니라 '회사 자본'으로 평가 받게 된다. 즉, 회사의 재무구조 개선이 가능하다. 그래서 상대적으로 자금확보가 시급한 스타트업에서 이같은 조건으로 투자를 많이 받는다.

참고자료

• 〈상환전환우선주〉 《한경 경제용어사전》
• 〈상환전환우선주(RCPS)〉 《주주》
• 〈상환전환우선주 발행 후 '상환'하는 법〉 《헬프미》
• 〈상환전환우선주 발행 후 '전환'하는 법〉 《헬프미》
• 〈우선주, 상환전환우선주의 모든 것 – 절차, 방법, 등기까지〉 《헬프미》

같이 보기

• 우선주
• 보통주
• 주식
• 금융

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