유한책임투자자

유한책임투자자(Limited Partner, LP)는 투자조합(또는 펀드)를 구성하는 출자자 중에서 출자액 한도로 유한책임을 지는 조합원을 말한다. 회사원이 아니라 조합의 일원이란 뜻에서 유한책임사원이라고도 한다. 반대말로는 무한책임사원이 있다. 유한책임투자자는 회사 채무에 대하여 채권자에게 자신의 출자액 한도 내에서만 책임을 지며 그 이상의 책임을 지지 않는다. 한국의 벤처 기업 투자를 위한 투자조합의 경우 가장 대표적인 유한책임투자자로는 모태펀드를 운영하는 한국벤처투자, 한국산업은행, 국민연금을 포함한 연기금, 중견 및 대기업, 은행 등이 있다.

개요

대한민국 상법 272·278·279항)에서는 유한회사투자자에 대해 다음과 같이 정의한다."회사 채무에 대하여 출자액의 한도 내에서 회사 채권자에게 일정 조건 하에 직접 또는 연대하여 책임을 지는 사원을 말하며, 이는 무한책임사원(無限責任社員)에 대응되는 개념이다. 합자회사는 유한책임사원과 무한책임사원으로 구성된다. 책임이 유한(有限)인 점은 주주(株主)와 같지만 회사채권자에 대하여 일정 한 조건하에 직접 책임을 지는 점에서 주주와 다르고 무한책임사원과 비슷하다. 책임이 유한이라 함은 출자액을 한도로 하여서만 회사의 채무를 변제할 책임이 있다는 뜻이며, 출자 의무의 전부 또는 일부를 이미 이행하였을 때에는 그 부분에 대하여는 책임이 면제된다.

쉽게 말해서 유한책임투자자는 '돈을 갚아야 하는 책임이 있는 투자자'이다. 유한책임투자자는 유한책임사원이라고도 하는데, 여기서 말하는 '사원'이란 회사를 구성하는 자본금을 낸 투자자를 말한다.그리고 유한책임투자자는 그런 투자자 중에서도 본인이 부담한 투자금만큼만 책임을 지는 구성원을 말한다. 예를 들어 열 명의 투자자가 각자 천만 원씩 모아 1억 원으로 기업을 만들었다고 가정해보자. 회사가 성공하면 문제 없지만, 경영을 잘못해서 1억 원의 자본금을 잃어버려 은행에서 1억 원을 더 대출했다고 하자. 그러나 결국 회사를 폐업해서 은행에서 대출한 1억 원도 탕진했다. 회사가 문을 닫았다고 해도 1억 원의 빚은 남아있다. 그러면 이 1억 원을 누가 갚아야 할까. 이 경우 유한책임투자자라면 각자 투자한 천 만원 씩만 책임지면 된다. 그러면 회사가 운영을 잘못해서 은행에서 추가로 얼마를 대출 받았든 투자자는 자신이 투자했던 천만 원을 돌려받지 못하는 선에서 끝난다.

상세

유한책임투자자는 무한책임투자자(무한책임사원)과 함께 합자회사를 이룰 수 있다. 그때 회사채무에 관해서 출자가액을 한도로 하여 직접 및 연대책임을 진다. 주식회사의 주주와 유한회사의 사원은 회사채권자에 대해 일정한 책임이나 부담이 있는 것이 아니라 연대책임을 해야 할 의무도 없다. 유한책임은 출자가액을 한도로 하지만, 출자를 이행한 경우라면 그 한도에서 책임을 피하게 된다. 반대로 채권자에 대하여 책임을 이행한 경우에는 그 한도에서 출자 이행한 것으로 본다. 유한책임사원은 앞서 말한 것처럼 출자가액 한도 내에서 책임을 지지만 연대책임을 지게 된다. 여기서 말하는 연대란 유한책임사원 간에서 뿐만이 아니라 무한책임사원과도 포함되는 상호 연대관계에 있는 것을 말한다. 또 유한책임사원이 지는 책임도 무한책임사원과 마찬가지로 제2차적인 책임이고 회사채무에 보충하거나 그에 종속되는 책임이라고 본다. 따라사 회사가 갚을 채무가 사라지면 유한책임투자자가 책임지는 채무도 없어진다. 또한 유한책임투자자는 회사의 업무진행, 대표권을 갖지 않은 반면 감시권을 갖고 있다. 그는 이 권리를 영업년도말에 영업시간 중에 한해 행사할 수 있고, 이에 근거하여 회사의 회계장부나 대차대조표를 열람하여 회사 업무와 현 재산상태를 검사할 수 있다.

합자회사를 포함해 상법상 제정된 회사 종류는 총 5개이다. 먼저 합명회사가 있다. 이 회사는 무한책임사원 2명 이상이 참가해 창업하는 것으로 인적 신뢰가 깊은 소수의 사람들끼리의 공동기업을 뜻하는 경우가 많다. 대표적인 합명회사의 형태로는 작은 병원이나 회계사 사무소 등이 있다. 다음으로 합자회사는 1인 이상의 무한책임사원과 1인 이상의 유한책임사원이 공동으로 창업한 회사를 말한다. 합자회사의 창업 형태는 돈은 있지만 사업 아이템은 없는 A(유한책임투자자)와 돈은 없는데 사업 아이템은 있는 B(무한책임투자자)가 만나 A는 투자만 하고, B는 사업 아이템을 활용해서 회사를 운영하는 등 동업하는 것으로 이뤄진다. 만약 회사가 문을 닫는 경우 B는 회사에 대한 책임을 지고, A는 투자한 돈만 잃는 것으로 끝난다. 이때, 무한책임사원은 기업을 대표하며 경영을 담당한다. 유한책임사원은 회사 업무에는 참여할 수 없다. 대표적인 합자회사로는 경남여객, 신동아교통, 소규모 택시회사 등이 있다. 다음으로 주식회사가 있다. 주식회사는 유한책임사원이 창업하는 기업으로, 주식을 소유하고 있는 주주가 그 회사의 주인이 되는 주주만으로 성립하는 회사를 말한다. 주식회사의 특징은 참가할 수 있는 유한책임투자자 숫자에 제한이 없고, 주식 양도가 자유로우며 사원의 수가 많다는 것이다. 또한 투자유치가 쉽고, 주주의 가입 및 탈퇴가 쉬워 회사 규모를 키우기 좋다. 대기업이 주로 선택하는 기업 형태이다. 대표적인 주식회사로는 삼성, 현대 등이 있다.

네 번째 회사 형태로는 유한회사가 있는데, 이 역시 유한책임투자자가 창업하는 회사로 주식회사와 더불어 대표적인 기업 형태 중 하나이다. 유한회사는 주식회사의 복잡한 부분을 단순화하고 합병회사와 비슷한 부분이 있다. 가족형 기업이나 신용을 가진 소수가 경영하는 중소기업헤 적합힌 기업 형태이다. 유한회사에서 유한책임투자자는 50인 이내로 제한되며, 주식 거래 절차가 복잡하다는 단점이 있다. 그렇다 보니 구성원의 주식 변동이 없는 편이고 주식 발행이 힘들어 외부자금을 유치하기가 힘들다. 유한회사는 주로 다국적 기업이 많이 선택하는 형태이다. 유명한 유한회사로는 구글코리아, 애플코리아, 어도비코리아 등이 있다. 마지막으로 유한책임회사가 있다. 이 회사 역시 유한책임투자자들이 참여해 만드는 기업 형태로, IT와 같이 인적자원이 중요한 업종을 위해 2011년 상법에 등장한 혼합형 개념의 회사 형태이다. 여기서 말하는 '혼합형 기업'이란 대외적으로는 주식회사처럼 투자자가 유한책임을 부담하지만, 대내적으로는 합명회사처럼 투자자가 지분과 무관한 동등한 의결권을 갖는 기업이라는 뜻이다. 유한책임회사는 주식회사와 유한회사처럼 유한책임투자자만으로 구성되긴 하나 투자자가 지분 기준 의결권을 가지는 주식회사와는 달리 모두 동등한 의결권을 갖기 때문에 자유로운 사적자치에 의한 회사 경영이 가능하다. 또한 자본금의 제한이 없으며, 합명회사의 규정을 준용하고 1인 이상 사원의 출자 등으로 회사 설립이 가능하다. 대표적인 유한책임회사로는 청년벤처창업과 투자펀드, 컨설팅 업체 등이 있다.

초창기 기업 형태는 합명회사였다. 회사 창립에 출자한 모든 투자자가 무한 책임을 졌다. 즉, 경영진이 회사 운영을 잘못해서 회사가 문을 닫으면 주주들은 출자액 손해는 무론이고 자신의 재산을 처분해 회사의 빚을 갚아야했다. 따라서 경영진의 잘못이 주주에게 미치는 피해가 매우 컸기 때문에 기업은 자본을 조달하는 데 상당한 어려움을 겪었다. 이러한 피해를 줄이기 위해 무한책임투자자와 유한책임투자자가 함께 참여하는 '합자회사'가 출범했다. 무한책임투자자의 책임은 합명회사에 그랬던 것처럼 합자회사에서도 컸지만, 유한책임투자자는 회사가 망해도 주식회사의 주주처럼 출자액만 손해 보면 된다. 이로 인해 경영진이 투자자들에게 끼치는 피해가 한결 줄어들었지만, 여전히 회사가 대규모 자본을 조달하는 데 애로사항이 많았다. 이러한 문제점을 극복하기 위해 생겨난 회사 형태가 바로 '주식회사'이다. 이처럼 투자자들이 경영자로 인해 피해를 줄일 수 있는 방향으로 회사 형태는 발전해왔다. 그러나 현재도 이익 관계에 따라 합명회사나 합자회사의 형태를 취할 때가 있다. 다만 주식회사는 모든 구성원들이 유한책임투자자라 설립절차가 앞에 두 기업 형태보다는 복잡하다. 유한책이무자자로만 이뤄지기 때문에 투자자 입장에서는 유리하지만 회새 채권자 입장에선 불리가힉 때문에 투자자에게 일정한 자본규모를 요구하는 등 설립 절차가 엄격한 편이다. 합자회사 역시 모두가 무한책임투자자인 것은 아니기 때문에 무한책임투자자가 경영을 맡고, 유한책임투자자는 자본을 제공하여 사업에서 생기는 이익을 분배한다는 젷나이 있다.

또한 「노동조합 및 노동관계조정법」 제2조에서 정의하는 근로자에 대해 "직업의 종류를 불문하고 임금 및 급료 기타 이에 준하는 수입에 의하여 생활하는 자"로 규정하고 있는데 근로자가 아닌 자와 사용자 또는 항상 그의 이익을 대표하여 행동하는 자를 제외한 근로자는 동법 제5조 규정에 따라 자유롭게 노동 조합을 조직하거나 이에 가입할 수 있다. 상법상 합자회사 유한책임투자자의 경우 노무를 출자의 목적으로 할 수 없는 점(상법 제272조), 자본을 출자하면서 정관 및 설립동기에 있어서 발기인으로서 유한책임투자자로 등기되는 점(상법 제270·271조), 출자가액 한도 내에서 이익의 분배에 참여하고 회사 채무에 대한 직접적 변제 책임을 지는 점(상법 제279조) 등으로 미뤄보아 원칙적으로 사업장에서 임금을 목적으로 사용 종속관계 항서 근로를 제공하는 노조법상 근로자로 보기는 어렵다. 그러나 이런 규정에도 합자회사의 유한책임투자자가 정관 등으 ㅣ규정 및 기타 사유로 인해 해당 사업장에서 임금을 받기 위해 사용자의 구체적인 지휘나 감독을 받으며 노무를 제공하는 등 일반 근로자들과 동일하게 근무하고 있다면 노조법상 근로자로 볼 수 있다..

참고자료

• 〈유한책임사원〉, 《네이버 지식백과》
• 〈유한책임사원〉, 《두산백과》
• 〈유한책임사원〉, 《시사상식사전》
• 〈유한책임사원〉, 《국세청 용어사전》
• 〈유핸 책임 사원, 무한 책임 사원이란??〉, 《김배당의 배당 주식 연구소》, 2014-07-09
• 〈어떤 회사를 만들어 얼마나 책임질래?〉, 《로범 고우 홈페이지》
• 자투리,〈상법상 회사의 종류 - 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사, 유한책임회사 (feat.무한책임사원, 유한책임사원)〉, 《네이버 블로그》, 2019-01-07
• 송파박 내부통제,〈PEF 유한책임사원〉, 《네이버 블로그》, 2019-01-16

같이 보기

• 무한책임사원
• 합자회사

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