유한책임투자자

유한책임투자자(Limited Partner, LP)는 투자조합(또는 펀드)를 구성하는 출자자 중에서 출자액 한도로 유한책임을 지는 조합원을 말한다. 회사원이 아니라 조합의 일원이란 뜻에서 유한책임사원이라고도 한다. 반대말로는 무한책임사원이 있다. 유한책임투자자는 회사 채무에 대하여 채권자에게 자신의 출자액 한도 내에서만 책임을 지며 그 이상의 책임을 지지 않는다. 한국의 벤처 기업 투자를 위한 투자조합의 경우 가장 대표적인 유한책임투자자로는 모태펀드를 운영하는 한국벤처투자, 한국산업은행, 국민연금을 포함한 연기금, 중견 및 대기업, 은행 등이 있다.

개요

대한민국 상법 272·278·279항)에서는 유한회사투자자에 대해 다음과 같이 정의한다."회사 채무에 대하여 출자액의 한도 내에서 회사 채권자에게 일정 조건 하에 직접 또는 연대하여 책임을 지는 사원을 말하며, 이는 무한책임사원(無限責任社員)에 대응되는 개념이다. 합자회사는 유한책임사원과 무한책임사원으로 구성된다. 책임이 유한(有限)인 점은 주주(株主)와 같지만 회사채권자에 대하여 일정 한 조건하에 직접 책임을 지는 점에서 주주와 다르고 무한책임사원과 비슷하다. 책임이 유한이라 함은 출자액을 한도로 하여서만 회사의 채무를 변제할 책임이 있다는 뜻이며, 출자 의무의 전부 또는 일부를 이미 이행하였을 때에는 그 부분에 대하여는 책임이 면제된다.

쉽게 말해서 유한책임투자자는 '돈을 갚아야 하는 책임이 있는 투자자'이다. 유한책임투자자는 유한책임사원이라고도 하는데, 여기서 말하는 '사원'이란 회사를 구성하는 자본금을 낸 투자자를 말한다.그리고 유한책임투자자는 그런 투자자 중에서도 본인이 부담한 투자금만큼만 책임을 지는 구성원을 말한다. 예를 들어 열 명의 투자자가 각자 천만 원씩 모아 1억 원으로 기업을 만들었다고 가정해보자. 회사가 성공하면 문제 없지만, 경영을 잘못해서 1억 원의 자본금을 잃어버려 은행에서 1억 원을 더 대출했다고 하자. 그러나 결국 회사를 폐업해서 은행에서 대출한 1억 원도 탕진했다. 회사가 문을 닫았다고 해도 1억 원의 빚은 남아있다. 그러면 이 1억 원을 누가 갚아야 할까. 이 경우 유한책임투자자라면 각자 투자한 천 만원 씩만 책임지면 된다. 그러면 회사가 운영을 잘못해서 은행에서 추가로 얼마를 대출 받았든 투자자는 자신이 투자했던 천만 원을 돌려받지 못하는 선에서 끝난다.

상세

유한책임투자자는 무한책임투자자(무한책임사원)과 함께 합자회사를 이룰 수 있다. 그때 회사채무에 관해서 출자가액을 한도로 하여 직접 및 연대책임을 진다. 주식회사의 주주와 유한회사의 사원은 회사채권자에 대해 일정한 책임이나 부담이 있는 것이 아니라 연대책임을 해야 할 의무도 없다. 유한책임은 출자가액을 한도로 하지만, 출자를 이행한 경우라면 그 한도에서 책임을 피하게 된다. 반대로 채권자에 대하여 책임을 이행한 경우에는 그 한도에서 출자 이행한 것으로 본다. 유한책임사원은 앞서 말한 것처럼 출자가액 한도 내에서 책임을 지지만 연대책임을 지게 된다. 여기서 말하는 연대란 유한책임사원 간에서 뿐만이 아니라 무한책임사원과도 포함되는 상호 연대관계에 있는 것을 말한다. 또 유한책임사원이 지는 책임도 무한책임사원과 마찬가지로 제2차적인 책임이고 회사채무에 보충하거나 그에 종속되는 책임이라고 본다. 따라사 회사가 갚을 채무가 사라지면 유한책임투자자가 책임지는 채무도 없어진다. 또한 유한책임투자자는 회사의 업무진행, 대표권을 갖지 않은 반면 감시권을 갖고 있다. 그는 이 권리를 영업년도말에 영업시간 중에 한해 행사할 수 있고, 이에 근거하여 회사의 회계장부나 대차대조표를 열람하여 회사 업무와 현 재산상태를 검사할 수 있다.

합자회사를 포함해 상법상 제정된 회사 종류는 총 5개이다. 먼저 합명회사가 있다. 이 회사는 무한책임사원 2명 이상이 참가해 창업하는 것으로 인적 신뢰가 깊은 소수의 사람들끼리의 공동기업을 뜻하는 경우가 많다. 다음으로 합자회사는 1인 이상의 무한책임사원과 1인 이상의 유한책임사원이 공동으로 창업한 회사를 말한다. 합자회사의 창업 형태는 돈은 있지만 사업 아이템은 없는 A(유한책임투자자)와 돈은 없는데 사업 아이템은 있는 B(무한책임투자자)가 만나 A는 투자만 하고, B는 사업 아이템을 활용해서 회사를 운영하는 등 동업하는 것으로 이뤄진다. 만약 회사가 문을 닫는 경우 B는 회사에 대한 책임을 지고, A는 투자한 돈만 잃는 것으로 끝난다. 이때, 무한책임사원은 기업을 대표하며 경영을 담당한다. 유한책임사원은 회사 업무에는 참여할 수 없다.

다음으로 주식회사가 있다. 주식회사는 유한책임사원이 창업하는 기업으로, 주식을 소유하고 있는 주주가 그 회사의 주인이 되는 주주만으로 성립하는 회사를 말한다. 주식회사의 특징은 참가할 수 있는 유한책임투자자 숫자에 제한이 없고, 주식 양도가 자유로우며 사원의 수가 많다는 것이다. 또한 투자유치가 쉽고, 주주의 가입 및 탈퇴가 쉬워 회사 규모를 키우기 좋다. 대기업이 주로 선택하는 기업 형태이다. 네 번째 회사 형태로는 유한회사가 있는데, 이 역시 유한책임투자자가 창업하는 회사로 주식회사와 더불어 대표적인 기업 형태 중 하나이다. 유한회사는 주식회사의 복잡한 부분을 단순화하고 합병회사와 비슷한 부분이 있다. 가족형 기업이나 신용을 가진 소수가 경영하는 중소기업헤 적합힌 기업 형태이다. 유한회사에서 유한책임투자자는 50인 이내로 제한되며, 주식 거래 절차가 복잡하다는 단점이 있다. 그렇다 보니 구성원의 주식 변동이 없는 편이고 주식 발행이 힘들어 외부자금을 유치하기가 힘들다. 유한회사는 주로 다국적 기업이 많이 선택하는 형태이다.

참고자료

• 〈유한책임사원〉, 《네이버 지식백과》

같이 보기

• 무한책임사원
• 합자회사

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