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양도제한 조건부 주식
양도제한 조건부 주식(RSU: restricted stock units)은 매출액, 근속 기간 등의 일정한 성과를 달성한 임직원에게 회사가 보상으로 현금 대신 양도 시점을 제한해 지급하는 주식이다. 주식을 바로 지급하는 대신 양도하는 시점을 제한하는 양도제한 조건부 주식 보상(RSA·restricted stock award)과 지급 약정을 한 후 일정 기간이 지난 뒤에 주식을 지급하는 양도제한 조건부 주식 청구권(RSU·restricted stock units)으로 나뉜다.[1]
개요
양도제한 조건부 주식은 어느 정도의 성과를 거둔 임직원에게 회사가 보유한 자사주를 지급하는 제도다. 일종의 인센티브 방식으로, 지급 후에는 일정 기간 양도를 금지한다.
RSU는 스톡옵션과 달리 주식을 직접 부여하는 방식이기 때문에, 스톡옵션보다 더 많은 보상을 제공할 수 있으며, 주식 가격 상승에 따른 이익을 직접적으로 누릴 수 있다.
주식을 받은 임직원들이 단기 성과 창출에 매몰되는 것을 방지하고, 회사의 장기적인 성장과 임직원의 장기근속을 유도할 수 있다.[2]
장점
- 시가 하락에 대한 리스크가 적다
- 스톡옵션은 2년 이상을 기다려 막상 행사할 때가 되면, 예상한 것보다 혹은 심지어 행사가보다 주식의 시가가 낮을 수도 있다. 그럼 재직자 입장에서는 기대 차익이 얼마되지 않거나 시가보다 더 비싼 가격을 지불하면서까지 스톡옵션을 행사하고 싶지 않을 수도 있다. 반면 RSU는 대부분 무상으로 지급받는 주식이기 때문에, 주식을 받을 시점에 시가가 낮아 계약자가 주식 취득을 포기할 가능성이 낮다.
- 부여가 쉽다
- 스톡옵션은 상법상의 제도이기 때문에 정관, 등기부등본에 관련 규정을 두어야 하고 부여할 때마다 주주총회 특별결의가 필요하다. 또 부여 받을 수 있는 대상과 수량이 상법으로 제한되어 있지만 RSU의 경우, 회사가 자기주식을 취득할 때를 제외하고는 주주총회 결의 의무가 없다. 자기주식 취득도 정관에 관련 조항만 있다면 이사회 결의로 갈음할 수 있다. 또한 부여 대상과 수량 등의 제한이 없기 때문에 부여 절차에 있어서 스톡옵션보다 훨씬 간편하다.
- 부여 대상에 제한이 없다
- RSU는 아직 법적 제도가 아니기 때문에 부여 대상에 조건이 없다. 10% 이상의 대주주와도 RSU 계약을 할 수 있고, 임직원이 아니어도 가능하다. 따라서 기업 운영이나 사업적 측면에서 회사에 기여하고 있으나 적절한 보상이 어려웠던 사람들에게 RSU를 활용할 수 있다.[3]
단점
- 자기주식 매입이 어려울 수 있다
- 기업이 RSU를 도입하려면 자기주식이 있어야 한다. 스타트업이 자기주식을 매입하는 게 쉽지 않다. 일단 배당가능이익 범위 안에서 자기주식을 매입해야하기 때문에 배당가능이익이 꼭 있어야 한다. IPO 직전의 스타트업이더라도 배당가능이익을 내기란 쉽지 않다. 만약 배당가능이익이 있어서 자기주식을 매입한다 해도, 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 매입하거나 회사의 모든 주주에게 자기주식 매입에 대한 공고를 해야 한다.
- 세금 감면 혜택이 없다
- RSU와 스톡옵션 모두 세금을 납부해야 한다. 스톡옵션은 벤처기업 특례에 의해 세금 감면 혜택을 받을 수 있지만, RSU는 아직까지 절세 혜택이 없다는 치명적인 단점이 있다. 스톡옵션은 2억 원까지 비과세되기 때문에 초기 스타트업 임직원에게는 스톡옵션이 RSU보다 훨씬 매력적인 방안이다.[3]
RSU 세금 계산
RSU를 부여받은 근로자가 납부할 세금은 크게 두 가지로, 부여받은 주식의 가치에 상당하는 근로소득세와 해당 주식을 팔아서 얻은 양도차익에 대한 양도소득세로 나눌 수 있다. 각 세금은 본인이 직접 신고하고 납부해야 한다. 이를 몰라 시기를 놓쳐서 가산세를 부담하는 경우가 많으니, 이를 피하기 위해서는 각 시점별로 발생하는 소득과 세금에 대해 꼭 이해하고 있어야 한다.[4]
각 시점별 발생소득과 세금
1. 부여시점 (발생소득 없음) '조건부주식'이라는 이름에서 알 수 있듯이, RSU는 부여 당시 회사가 제시한 조건을 충족해야만 부여 대상자에게 귀속되도록 제한을 둔 주식이다. 따라서, 해당 조건이 충족되기 전까지는 임직원에게도 세금 납부 의무가 없다.
2. 귀속 시점 (근로소득 발생) RSU 부여 시 제시한 조건이 충족되었을 때, 이를 '귀속(Vesting, 베스팅)'되었다고 한다. 제시 조건에 따라 주식이 몇 해에 걸쳐서 귀속될 수 있다. 이 경우, 각 연도별로 귀속된 주식의 가치만큼 근로소득이 발생한 것으로 보아 근로소득세가 부과된다.
3. 매각 시점 (양도소득 발생) 회사로부터 수령한 주식을 매각하여 양도차익 발생 시 양도소득세가 부과된다. (양도차손 발생 시 부과되지 않음) 또한, 양도차익 발생 여부와 관계없이 거래금액에 대해 증권거래세가 부과된다. 단, 주식시장 활성화를 위해 국내 상장주식을 소액주주가 시장에서 매매할 경우 양도소득세를 과세하지 않는다.
양도차익 = 주식의 판매가격 - 주식의 취득가격 (RSU 귀속 시점의 주식 가치)
RSU 세금, 근로자가 꼭 알아야 할 4가지
- 근로자 본인이 신고할 세금이 있는지 확인
- 1. 회사의 원천징수 여부 확인
- 소득세법 제20조 제1항에 따르면, 모든 근로소득은 지급 형태나 명칭에 상관없이 근로 제공에 대한 대가로 발생하는 모든 경제적 이익을 포함한다. 따라서, RSU 역시 근로의 대가로 보아 근로소득세가 부과된다.
- 국내 법인이라면 회사가 근로소득 간이세액표에 따라 원천징수해야 하고, 다음해 2월 연말정산을 통해 근로소득세를 정산해야 한다. 직원이 신경쓸 것이 없다. 하지만 해외 법인에서 받은 RSU라면 을종 근로소득으로 분류되기 때문에 회사에서 원천징수를 하지 않는다. 따라서 이 경우 다음 연도 5월에 직원이 직접 본인의 다른 소득과 합산하여 종합소득세 신고를 해야 한다.
- 2. 양도소득세, 금융거래세 신고 필수
- RSU 귀속으로 받은 주식을 매도하여 발생한 양도소득세와 금융거래세는 어느 상황에서든 근로자 본인이 직접 신고하고 납부해야 한다.
- 근로소득세 납세 재원 준비
- 근로자는 RSU가 귀속되어 주식을 받을 때마다, 다음 해 5월에 근로소득세를 납부할 재원을 미리 준비를 해야 한다. 만약 상장주식을 받았다면 이를 판매하여 손쉽게 납세 재원을 마련할 수 있지만, 비상장 주식은 현금화에 제약이 있는 경우가 많다. 근로소득세는 근로자 본인의 부담이므로, 회사가 대신 납부해주는 것을 기대하긴 어렵다. 만약 회사가 근로소득세 해당 금액을 지원할 경우, 이 역시 추가적인 근로소득(상여)으로 보아 소득세가 부과된다.
- 만약 미리 RSU의 귀속 시점의 주식 가치를 알고 싶다면, 스타트업의 경우 가장 최근에 이루어진 투자 라운드에서 평가된 기업가치를 총발행 주식 수로 나누어 대략적인 주식 가치를 추정할 수 있다. (하지만 직전 투자가 너무 오래전에 이루어졌다면 이 방법은 적용하기 어려울 수 있다.) 투자 유치, IPO 등으로 귀속이 예상되는 주식의 가치가 높은 속도로 상승하고 있다면, 준비해야 할 근로소득세 역시 증가할 수 있다.
- 고소득 임직원에 더 높은 세 부담
- 회사가 RSU로 직원들의 장기근속을 장려하려 할 때, 대상이 되는 임직원들은 종종 이미 높은 연봉을 받는 경우가 많습니다. 이때 주의해야 할 것이 있다. 이미 높은 근로소득을 가진 사람들은 RSU에서 발생하는 추가 근로소득이 합산되면서 더 높은 소득세율을 부담할 확률이 높다는 것이다.
- 특히 연간 종합소득 과세표준이 1억 5천만 원을 넘는 임직원의 경우, RSU를 통해 받은 주식에 대하여 38%에서 최대 45%의 높은 세율이 적용될 수 있다. 따라서 고소득 임직원이라면 RSU를 받게 됐을 때 그에 따른 세금 부담 역시 증가한다는 것을 유의하셔야 한다.
- 수익 실현을 위한 주식매각 필요
- RSU로 받은 주식을 통해 수익을 실현하려면 주식을 매매하여 현금화해야 한다. 그러나 비상장 주식의 경우 매수자를 찾기 어려우며 여러 임직원이 RSU로 받은 주식을 동시에 판매하려 한다면, 공급 과잉으로 가격이 하락할 위험이 있다. 또한, 주식을 받을 때 발생하는 근로소득세와 주식 양도차익에 따라 발생하는 양도소득세를 납부해야 하므로 실제로 손에 쥐는 수익이 예상보다 적을 수 있다. 계속 성장 중인 비상장 기업이라면, 상장까지 기다렸다가 주식을 매각하는 것이 더 높은 수익을 얻을 수 있는 전략이다.
- 실현 수익 = 주식 판매대가 - 근로소득세 - 양도소득세 - 증권거래세 등
- 국내에서 RSU를 이용한 성과 보상 체계를 도입한 기업은 아직 많지 않기에, 관련된 세제 혜택도 한정적이다. 이 때문에 현 체제에서는 RSU 부여로부터 수익 실현까지의 과정이 다소 어려울 수 있다. 그러나 과거 스톡옵션 제도가 정부 지원을 받으며 활성화된 사례를 봤듯이, RSU도 정부가 현실을 반영한 지원 정책을 제공한다면, 세금 부담을 줄임으로써 RSU 제도가 보다 활성화 될 것으로 기대 하고 있다.[4]
각주
- ↑ pmg 지식엔진연구소, 〈양도제한 조건부 주식〉 《시사상식사전》, 2023-08-24
- ↑ 〈양도제한조건부 주식〉, 《한경 경제용어사전》
- ↑ 3.0 3.1 〈양도제한조건부주식(RSU) 총정리〉, 《주주》
- ↑ 4.0 4.1 〈양도제한조건부 주식(RSU) 세금은 어떻게 계산될까? 근로자 주의 사항〉, 《주주》
참고자료
- pmg 지식엔진연구소, 〈양도제한 조건부 주식〉 《시사상식사전》, 2023-08-24
- 〈양도제한조건부 주식〉, 《한경 경제용어사전》
- 〈양도제한조건부주식(RSU) 총정리〉, 《주주》
- 〈양도제한조건부 주식(RSU) 세금은 어떻게 계산될까? 근로자 주의 사항〉, 《주주》
같이 보기
