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주주총회
주주총회(株主總會, General Meeting)는 주주 전원에 의하여 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 주식회사의 최고 의결기관이다. 회사의 주식을 가지고 있는 주주들은 가진 주식 수만큼의 의결권을 행사할 수 있다. 매년 결산기에 정기적으로 실시하는 정기주주총회와, 상법 365조 2항에 따라 주식회사가 중요 사안(증자, 감자, 중간배당, M&A, 임원진 교체 등)에 대해 수시로 시행하는 임시주주총회가 있다.[1]
목차
개요[편집]
주주총회는 주주전원에 의하여 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 필요적 기관이다. 주주총회는 형식상으로는 주식회사의 최고기관이며, 그 결의는 이사회를 구속하는 것이나, 총회가 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정된다(361조). 주주총회의 의결 사항은 임원의 임면(任免), 정관변경, 합병, 해산, 재무제표의 승인 등 중요한 것이 많다. 이 정관의 규정에 의하여 총회의 권한은 어느 정도 확대 또는 축소된다. 이와 같이 총회는 회사의 내부에 있어서 그 의사를 결정하는 것이 그 임무이며 대표이사와 같이 회사를 대표하거나 회사업무를 집행하는 것은 아니다. 주주총회는 소집시기에 따라서 정기총회와 임시총회로 나뉜다. 정기총회는 매년 1회의 일정한 시기에 또 연 2회 이상의 결산기를 정하는 회사에서는 매결산기에 소집되며(365조 1항·2항), 임시총회는 필요에 따라 수시로 소집된다(365조 3항). 주주총회의 소집은 상법에 별다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 결정하고(362조), 이 결정에 기하여 대표이사가 구체적인 소집절차를 밟게 된다. 주주총회를 소집함에는 회일(會日)을 정하여 2주간 전에 의결권이 없는 주주를 제외한 각 주주에 대하여 서면(書面)으로 통지를 발송하여야 하고, 그 통지서에는 회의의 목적사항을 기재하여야 한다(363조 1항·2항·4항). 또 무기명주식을 발행한 경우에는 의결권이 없는 주주를 제외하고 회일의 3주간 전에 총회를 개최한다는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다(363조 3항·4항). 주주총회는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 본점의 소재지 또는 이에 인접한 곳에서 소집하여야 한다(364조). 주주총회의 결의사항은 보통결의, 특별결의, 특수결의 등이 있다. 법률상으로는 주주총회에 회사의 지배권이 있으나, 현실적으로는 경영자에게 지배권이 있는 경우가 많다.[2]
주주총회 결의 사항[편집]
상법 제361조에 '주주총회는 회사의 최고 의사결정기관이다'라고 명시하고 있으며, 일반적으로 주요 주주총회의 결의 사항은 아래와 같다.[3]
- 재무제표(매년 결산 완료 후)의 승인
- 주주 배당금의 결정
- 임원(이사회 이사진)의 선임과 해임
- 감사의 선임과 해임
- 임원 보수 한도 승인
- 정관의 제 개정
- 상법 374조에 명시된 영업양도, 양수, 임대 등의 경우
주주총회 결의 사항 – 보통결의 사항[편집]
출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의를 보통결의라 한다(상법 368조 1항). 이와 같은 보통결의 사항은 아래와 같다.[3]
- 이사, 감사, 청산인의 선임, 보수 결정
- 주주총회의 의장의 선임
- 자기주식의 취득 결의, 지배주주의 매도청구권
- 결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금의 감소
- 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당
- 검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산 종료의 승인
주주총회 결의 사항 – 특별결의 사항[편집]
주주총회의 결의는 '보통결의'가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의를 한다.[3]
- 정관의 변경
- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임
- 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수
- 주식매수선택권의 부여
- 이사 또는 감사의 해임
- 자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립, 임의 해산
- 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행
- 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 주식분할, 주식의 할인발행
대한민국의 주주총회[편집]
소집[편집]
주주총회는 회의체의 기관이므로 그 기관이 유효한 결의를 하자면 누군가가 이를 소집하여야 한다. 주주총회는 적법한 소집권자에 의하여 소집되어야 한다. 모든 회의체의 기관이 다 그렇겠지만 특히 주주총회에 관하여는 이의 소집권자가 엄격하게 규정되어 있다. 소집권자가 소정의 절차를 밟아 주주총회를 소집하였을 때에 비로소 그 총회는 유효한 결의를 할 수 있다. 주주총회의 소집권자는 (1) 이사회, (2) 소수주주, (3) 감사 또는 감사위원회, (4) 법원, (5) 그 밖에 회사가 정관으로 정한 자, (6) 총회 자체, 이렇게 여섯이다.
의사록[편집]
주주총회의 의사의 경과요령과 그 결과를 기재한 서면을 의사록이라 한다. 주주총회의 의사에 대하여서는 의사록을 작성함을 요하며, 의사록에는 의사의 경과요령 및 그 결과를 기재하여 의장 및 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 요한다(373조). 의사의 경과요령이라 함은 개회, 제안·심의의 요령, 의결방법 및 폐회 등을 말하며 그 요령만으로써 충분하므로 토의의 내용 전부를 기재할 필요는 없다. 결과라 함은 결의의 결과, 가결되었는가 부결되었는가 하는 것이다. 이사는 의사록을 본점 및 지점에 비치할 의무를 지며 주주 및 회사채권자는 영업시간 중이면 언제든지 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수가 있다(396조).
1주1인결권의 원칙[편집]
각 주주는 원칙적으로 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다(369조 1항). 상법이 특히 인정한 예외의 경우 이외에는 정관 또는 총회의 결의에 의하여서도 1주에 대하여 복수(複數)의 의결권을 인정하거나, 일정수 이상의 주식을 가진 주주의 의결권을 제한하거나 할 수는 없다. 이것을 1주 1의결권의 원칙이라고 한다. 이 원칙의 예외로서 상법이 의결권이 없는 것으로 하고 있는 것에 의결권 없는 주식(370조) 및 자기 주식(369조 2항)이 있다. 또한 이 이외의 주식이라도 총회의 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 주주는 그 결의에 한하여 의결권을 행사할 수 없다(368조 4항).
의결권의 대리행사[편집]
대리인에 의하여 의결권을 행사하는 제도를 의결권의 대리행사라 한다. 의결권은 원칙적으로는 주주가 스스로 총회에 출석하여 행사하여야 하는 것이다. 그러나 자본적 결합체인 주식회사에 있어서는 개개의 주주 개성은 문제가 아니고 주주 중에는 의결권을 행사하고 싶어도 여러 가지 사정으로 총회에 출석하지 못하는 사람도 적지 않다. 그리하여 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있음이 인정되고 있으며, 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출함을 요한다. 또 1통의 위임장에 의하여 수개의 총회에 관한 포괄대리권의 수여도 가능하다. 실제로는 주주가 총회에 출석하지 않고 자신이 적당한 대리인을 선임하여 의결권을 행사하게 하지도 않는 일이 많으므로, 총회의 소집통지와 같이 백지위임장을 주주에게 보내서 의결권의 대리권 수여를 권유하는 일이 많다.
중립투표 또는 그림자투표(shadow voting)이라는 제도는 최소 의결정족수(전체 발행주식의 25%)를 확보하지 못한 회사가 예탁결제원에 요청하면 예탁결제원이 소액주주를 대신하여 의결권을 행사하도록 하는 제도이다. 즉, 예탁결제원에서 보관하고 있는 소액주주들의 의결권을 활용하여 최소 의결정족수를 채우는 제도이다.
전자적 방법의 의결권 행사[편집]
2009년 상법 개정을 통해 대한민국은 전자적 방법에 의한 의결권 행사, 전자투표제를 도입하였다. 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.(상법 제368조의4 제1항) 기업이 전자투표 관리기관인 한국예탁결제원과 계약을 맺어 전자투표시스템에 주총의 의안과 의안별 자료, 의결권 제한 내용 등을 올리면 주주들은 주총이 열리기 하루 전까지 온라인으로 투표할 수 있다. 본인 확인을 위해 범용 또는 증권거래용 공인인증서로 로그인 해야 한다. 기업은 이 결과를 통보받아 오프라인 주총 결과와 합산한 최종 결과를 시스템에 등록하고, 주주들은 온라인에서 결과를 조회할 수 있다. 한국예탁결제원은 전자투표제의 시스템 구축이 마무리됨에 따라 2010년 6월 결산법인부터 시행할 계획이다. 전자투표제의 도입을 통해 대한민국에서도 소액주주의 권리가 보장되는 시대가 본격적으로 열릴 것으로 전망된다.
특별 이해관계인의 의결권[편집]
의결권 없는 주식 및 자기 주식의 경우를 제외하고 주주는 일반적으로는 자유로이 의결권을 행사할 수 있으나, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없다(368조 3항). 정관 또는 주주총회의 결의에 의하여서도 이에 반하는 정함은 할 수 없다. 이와 같은 주주의 의결권 행사를 인정하면 회사의 일은 생각하지 않고 자기의 이익만을 위해서 의결권을 행사할 우려가 있으며 결의의 공정을 기할 수가 없기 때문이다. 특별한 이해관계의 의미에 대해서는 다툼이 있으나 특정한 주주의 이해에 특히 관계되는 것이라고 풀이하는 것이 다수설이다. 특별한 이해관계가 있기 때문에 의결권을 행사할 수 없는 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수도 없으며, 타인의 대리인으로서 의결권을 행사할 수도 없다.
주주총회결의의 하자[편집]
상법은 주주총회 결의의 하자의 내용과 정도에 따라 결의취소소송, 결의무효확인소송, 결의부존재확인소송 등으로 구분하여 규정하고 있다.
판례[편집]
- 주식회사의 임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 및 소집절차 없이 이루어졌다 하더라도, 주주명부상의 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 그 결의는 특별한 사정이 없는 한 유효하다.
- 1인 주식회사에서 실제로 주주총회를 개최한 사실이 없더라도 1인 주주에 의하여 주주총회의 결의가 있었던 것으로 주주총회의 의사록이 작성되어 있는 경우에는 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다.
- 발행주식의 98%를 소유한 주주의 의사에 기하여 실제로는 주주총희를 거치지 않았음에도 의결이 있었던 것처럼 주주총희 의사록이 작성된 경우에 그 주주총회의 결의는 부존재한다.[2]
일본의 주주총회[편집]
일본에서는 회사법 제2편 주식회사 제4장 기관 제1절 주주총회 및 종류 주주총회(제295조~328조)에서 규정하고 있다.
일본 회사법에서는 기관 구조의 유연화가 도모되고 있지만, 주주총회는 이사회와 함께 필수적인 기관이다. 이에 반하여, 이사회, 감사(381조), 감사위원회 (390 조) 등은 임의적 설치기관으로서, 이기관들이 설치되지 않을 경우에는 주주총회가 직접 이들 기관을 대체하는 기능이 있고, 특히 이사회 비설치회사에서는 주주총회의 지시하에 이사가 법률상, 법률외의 각 행위를 할 수 있게 되었다 (362조 4항). 이에 따라 소위 폐쇄회사 (공개회사가 아닌 주식회사 : 107 조)는 '이사를 주주에 한한다'고 정관에 정하는 것도 유효한 것으로 풀이된다.
주주총회의 권한은 이사회 비설치회사와 이사회 설치회사는 그 범위가 서로 다르다. 전자에서는 주식회사의 조직, 운영, 관리 및 기타 주식회사에 대한 모든 사항을 결정할 수 있다고 되어 있지만, 후자 (362 조)의 경우, 법률에 규정하는 사항과 정관에서 정한 사항에 한하여 결의를 할 수 있다. 또한 법률의 규정에 따라 주주총회의 결의를 필요로 하는 사항에 대하여 이사, 집행임원, 이사회 기타 주주총회 이외의 기관이 결정할 수 있다고 하는 내용의 정관의 규정은 그 효력이 없다 (295 조). 주주총회의 구성원은 주주이고 1주 이상 (정관에서 1단위의 주식수 규정이 있는 경우에는 1 단위 이상)의 주식이 있는 주주에 의해 구성된다.[2]
개최[편집]
주주총회 개최시기에 따라 결산승인 및 그에 따른 잉여금 분배 결의와 임원의 선임을 결의하는 정기 주주총회와 합병이나 회사분할, 주식 교환 등의 중요한 결정 사항 발생시, 임시로 열리는 소위 임시 주주총회로 나뉜다.
일본에서는 3월기 결산 회사가 많은데, 이 경우, 기준일 제도의 관계 (결산일을 기준일로 설정하는 관례에 의하면, 기준일의 유효기간이 3 개월 이내로 정해져있는 데에서)에서 6월말까지 정기 주주 총회를 개최해야한다 (124 조 2 항), 이른바 집중일이라고 불리는 6월 마지막 목요일이라는 특정일에 많은 회사의 정기 주주 총회가 개최되는 경향이 있다. 이것은 총회를 특정일에 집중함으로써, 총회장의 출석을 실질적으로 배제하여 회의를 원활히 진행하려는 목적이 있었다.
2006년 5월에 시행된 회사법에서는, 동법이 위임하는 법무성령 (회사법 시행 규칙)에, 공개회사가 주주 총회의 집중일 (이것도 공공회사가 개최하는 집중일에 한함)에 총회를 개최하고, 그 밖에 다른 회사에서도, 정관의 결정과 모든 주주의 동의없이 과거에 개최되었던 장소와 상당히 떨어진 장소에서 총회를 개최하는 등의 경우는 소집 통지에서 그 이유를 설명하는 것을 의무화하고 있어 (회사법 시행 규칙 63조 1호로, 63조 2호) 집중일 개최에 대해 일정한 제도적 제동이 가해졌다.[2]
기타[편집]
2017년 3월 삼성전자 주주총회 때는 12세 어린이 주주가 참석해서 주주발언을 하는 진풍경이 벌어졌다. 시간이 걸려도 좋으니 갤럭시노트 7과 같은 폭발이 없게 해주세요'라고 발언했다. 주식은 용돈을 모아서 샀다고 하는데.. 당시는 삼전 액면분할 이전이라 주가가 200만 원이 넘었다! 발언의 방향성 자체는 문제가 없었기 때문인지, 주총측에서는 긍정적으로 평가하며 넘어갔다.
그리고 삼성전자 주총에서는 간식을 제공하기도 했다. 아티제에서 만든 빵을 음료와 제공했었는데 나름대로 삼전 주총의 특징이었으나, 코로나19 판데믹의 영향으로 기프트카드로 대체되었다고 한다.
옛날에는 주주총회에 참여하는 사람들에게 기념품을 제공했다. 하지만 기념품을 노리고 1주만 가진다음 1주보다 비싼 기념품을 받아가는 사람들이 생기게 되었다. 이에 기념품을 주지 않거나 우산, 담요, 수건, 시장바구니 같은 저가의 기념품을 제공하는 기업이 대부분을 차지하게 되었다.
일본에서는 최소거래단위로 인해 실질 주가가 높기 때문에 기념품의 퀄리티가 높다. 일반적으로 자사제품, 할인권을 제공한다. 예를 들어 닌텐도같은 경우는 2013년 기업 실적부진으로 여러 혜택을 폐지하기 전까지는 특정 수 이상의 주식을 보유한 주주들한테는 닌텐도 게임기의 주주용 한정판을 지급했다. 엄청난 레어템인데 이것은 중고품으로 매매가 막혀있다. 2018년 닌텐도에서 주주총회 참석하는 주주들한테 일반적으로 시중에서 볼 수 있는 자사의 게임팩을 하나씩 준다는 듯.
AKB48의 총선거는 엄밀히 말하자면 민주주의 체제에서의 선거보다는 주주총회에 더 가깝다. 주주들이 자신들이 구입한 주식수를 통해 의결권을 행사하듯이, 팬들도 자신들이 여러 방법으로 획득한 총선거 표수를 통해 의결권을 행사한다. 결국, 실질적으로는 금권정치에 더 가깝다.
일본프로야구의 경우 기업이 운영하는 팀의 성적이 나쁠 경우 주주총회에서 하라는 주총은 안하고 감독을 비롯한 코칭스태프 및 선수 까기 현장으로 돌변하는 경우가 제법 있다. 실제로 한신 타이거스의 경우 마유미 아키노부가 삽질하던 2011년에 저런 모습을 보여주기도 했고, 와다 유타카가 오릭스 버팔로즈에 3연패를 당한 2015년에도 이 현상을 볼 수 있었다. 그리고 그 오릭스의 주총은 그냥 말이 안 나올 정도로 분위기가 살벌했다고. 시즌초에 돈지랄으로 우승후보 소리 듣던 팀이 웃음후보로 전락해서 그랬다고 한다.
자신의 6살 딸의 세뱃돈을 받은 걸 모아서 주식을 사둔 후 주총에 오라는 우편물이 오자, 글을 읽을 줄 아는 딸이 그걸 읽고 주주총회가 뭐냐고 물으니, '전국에 있는 주주들이 모여서 회의하는 것인데, 딸도 갈 수 있다'고 대답하자 딸이 정말로 행복해하면서 꼭 가고싶다고 얘기한 유머가 있다.
2022년에는 포스코에서 주주총회에 용역을 동원하여 주주들 입장을 싹 다 금지시키고, 대신 주총장에 못들어온 주주들에게 국밥을 한그릇씩 사줬다는 글이 주식 커뮤니티에서 퍼지고 있다.
웹드라마 개미가 타고 있어요에서는 위에서 언급된 관악산 산신령, 대한항공 주주총회에서 벌어진 시비 등을 소재로 넣어 소액투자자들이 처음으로 주주총회에 참여하는 에피소드를 방영한 적이 있다. 다만 주주총회 안건은 LG화학-LG에너지솔루션 물적분할을 모티브로 하였다. 기업명은 SG화학에 대사에서도 '배터리 없는 SG화학은 앙꼬 없는 찐빵, 노른자 없는 달걀, BTS 없는 K-POP' 운운까지 했으니 빼박이다.
기업 관련 미니게임이 있는 용과 같이 7, 이세계 모험물에 기업의 형태을 더한 사장님, 배틀 시간입니다! 등의 창작물에서도 등장한다.
한국 드라마, 특히 재벌을 소재로 한 막장 드라마의 단골 장면으로 등장한다. 위임장 대결 상황에서 악역이 승리하고 의장이 가결 선언을 하려는 순간 주인공과 우호세력들이 난입하여 악역의 악행을 폭로하는 장면은 거의 클리셰다. 이것을 한 번 비틀어 주총에서는 주인공 측이 일부러 악역을 회장이나 사장으로 만들고 취임식에서 터뜨리는 전개도 나온다.[1]
동영상[편집]
각주[편집]
참고자료[편집]
- 〈주주총회〉, 《나무위키》
- 〈주주총회〉, 《위키백과》
- 도대리, 〈주주총회 및 이사회 결의사항〉 《티스토리》, 2021-04-06
같이 보기[편집]
