대주주

대주주(大株主, majority shareholder)는 회사에서 일정 기준 이상 주식을 많이 소유한 주주(개인 혹은 법인)를 말한다. 이 가운데 가장 많은 주식을 소유한 개인 혹은 법인은 최대주주가 된다. 이런 식으로 여러 회사의 운영권을 가지고 운영하는 것을 목적으로 만들어진 회사가 지주회사이다.

대주주 판단 기준

대주주라는 기준은 여러 가지가 있을 수 있겠으나, 세법상의 대주주 기준으로는 이렇다.

• 유가증권시장 상장기업일 경우 지분율 1% 이상 또는 보유 주식 평가액 10억원 이상을
• 코스닥 상장기업일 경우 지분율 2% 이상 또는 보유 주식 평가액 10억원 이상을 보유하고 있으면

대주주이다.

하지만 자본시장법에서 적용되는 대주주 기준은 또 다르다. 이 때문에 세법과 자본시장법이 정면으로 충돌하는 경우가 자주 발생한다.

• 개별 기업 보통주식 총 수의 5% 이상을 보유하여 금융감독원에 공시대상인 자

자본시장법 기준으로는 위와 같다. 금융권이나 기업에서 적용되는 실제 대주주 기준은 당연히 자본시장법 기준을 따른다. 이를 5% 룰이라고 한다. 한국 기업들은 우선주에 경영권이 부여가 안 되는 경우가 많으므로 우선주는 5% 룰이 없다. 보통주 5% 룰이 적용되는 주주는 5% 이상 주식을 가지고 무엇을 할 것인지 공시를 해야한다. 단순투자 목적(경영권에 간섭하지 않음)으로 공시할 수도 있고, 경영참여 목적(경영진에 대한 '우호지분', 경영권 탈취를 위한 '적대지분', 특정 사안에 대한 입장표명을 위한 '제한참여' 셋 중 하나)으로 공시할 수도 있다. 처음 5% 룰이 적용될 때 공시하는 내용에 지분취득 목적이 적히면 최소한 3개월동안은 해당 목적 이외의 다른 의사표시를 할 수 없다. 즉, 단순투자로 공시한다면 3개월간은 특정사안에 대한 주주총회를 소집요구(3% 이상)할 수는 없다. 3개월 후 변경공시를 해야 주주총회 소집을 요구할 수 있다. 대개 창업자가 대주주인 경우가 많지만, 적대적인 기업 사냥꾼들이 주식을 사들여 회사를 장악하는 경우도 있다. 장악하고 나서 자기가 운영해서 잘 키워보겠다 하면 다행이지만, 회사돈을 마구 쓰거나 빼돌린 후 고의부도를 내고 잠적하거나 기타 여러가지 방식으로 잘 나가는 회사 하나를 완전히 망쳐놓는 경우도 의외로 자주 일어나는 일이다.

대주주가 최고경영자인 기업이 있고, 대주주가 최고경영자가 아닌 기업도 존재하는데, 통계적으로 대주주가 최고경영자가 아닌 기업이 더 높은 경영성과를 보인다고 한다. 미국의 마이크로소프트, 구글, 페이스북, Apple 등 전세계적인 기업들은 대부분 전문경영인을 두고 있다.

반면에 전문경영인이 창업주인 스티브 잡스를 몰아내고 이후 사업이 고전하자 다시 선임해 되살아난 애플의 사례는 유명하다. 마이크로소프트나 아마존, 테슬라, 페이스북 등의 서구의 대기업들은 창업자의 권한도 강하지만 황금주 등을 이용해 절대적인 경영권을 보장해주기도 한다. 창업자가 그 어느 전문경영인 보다 우수한 사례는 많다.

국내에는 전문경영인의 실패 사례가 많다. 삼성엔지니어링은 단기성과에 집착해 저가수주하다 자본잠식 상태로 망가졌고 LG전자는 해외 컨설팅만 믿고 스마트폰 경쟁에서 피쳐폰에 연연하다 뒤쳐졌다. 포스코는 방만경영으로 전문경영인의 단기적 성과 집착을 위해 계열사를 늘려대다 부실화되었고 대한전선은 반세기 이상 흑자를 이어오다 전문경영인 개인이 사리사욕을 위해 회사를 이용해 3년만에 부도가 났다. 매번 수사가 벌어지는 농협처럼 부정선거로 조합장이 되는 사내 정치에서 이겼다고 실력이 우수한 것도 아니다.

순환출자 방식을 사용하면 적은 지분으로도 대규모 기업집단의 대주주가 되는 것이 가능하지만, 다른 사람이나 집단 역시 똑같은 방식을 사용하는 것이 가능하다. 그래서 순환출자를 사용하는 집단은 우호지분을 많이 확보하는 등 여러가지 방식을 사용해 약점을 보완한다. 그냥 지주회사 체제로 가는게 속도 편하고 여러모로 좋아보이는 건 단지 눈의 착각이다. 지주회사 체제를 하는 것은 좋은데 지주회사 체제를 하려면 돈이 많이 든다. 그것도 아주 많이.

유감스럽게도 한국 재벌들은 그룹의 핵심 회사 하나를 지배할 돈이 없다. SK그룹의 최태원도 2003년 ~ 2004년 투자사 소버린하고 경영권 분쟁을 하는 동안 돈이 없어서 무려 10조 원을 SK그룹의 채권발행과 은행에서 4조 원 대출, 모자라는 부분 2조원은 사채까지 끌어다가 간신히 막았다. 결국 지주회사로 전환은 했는데 최태원 회장 개인 부채 6조 원(은행+사채)은 2019년까지도 2조 원 정도 최태원 개인 부채가 남은 상태였다. 2003년 경영권 분쟁 한 번 때문에 16년 동안 청산하지 못하는 빚이 생긴 것이다. 때문에 SK그룹에서 최태원 다음 세대 세습이 매우 어려워진 상태이다. 최태원이 오래 살아서 빚을 다 갚고 대략 1조 3000억원에 달할 것으로 추정되는 상속세까지 확보하고 죽어야 최태원의 아들이 SK그룹을 승계할 수 있다.

세법상 대주주가 된 후 본인 주식이 상장된 기업이든 비상장 기업의 주식을 가지고 있든 한 주만 팔아도 남들은 안 냈다는 양도소득세를 물게 된다. 물론 상장기업 내, 그리고 장내에서 주식 거래시에는 증권거래세만 물고 그 주식의 차익에 대한 양도소득세는 내지 않지만, 비상장기업의 주식을 팔게 된다면 매도자가 대주주든 소액주주든 다 양도소득세를 내야 한다.

UBS와 PwC의 Billionaire effect 보고서에 따르면 억만장자가 대주주로 있는 회사의 주가상승률이 시장평균보다 두배나 높았다고 한다. 또한 미국시장뿐 아니라 전세계적으로 이 효과가 나타나고 있다고 한다. 2023년 1월 1일 이후 양도하는 주식의 경우 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 기준 해당 법인에 대한 지분율 또는 시가총액이 아래 요건을 충족한 경우 대주주로 판단한다.

구분	’16.4.1 이후 양도	’18.4.1 이후 양도	’20.4.1 이후 양도	’24.4.1 이후 양도
코스피	1%또는25 억원이상	1%또는15 억원이상	1%또는10 억원이상	1%또는50 억원이상
코스닥	2%또는20 억원이상	2%또는15 억원이상	2%또는10 억원이상	2%또는50 억원이상
코넥스	4%또는10 억원이상	4%또는10 억원이상	4%또는10 억원이상	4%또는50 억원이상

대주주 권리

대주주 권리는 기업에서 대주주가 가지는 권리를 의미한다. 대주주는 기업 주식의 대부분을 소유하며, 그에 따라 기업에 대한 통제력을 가지게 된다.

대주주는 기업의 주요 의사결정을 할 수 있는 권한을 가지며, 그에 따라 기업에 대한 지배력을 가지고 있다. 대주주는 일반적으로 기업설립 시 초기 투자자이거나, 기업 경영에 대한 전문 지식을 가진 사람들이 많이 등장한다. 대주주는 보통 기업의 경영과 관련된 중요한 결정을 담당하며, 이에 따라 기업의 발전 방향과 시장에서의 경쟁력을 결정할 수 있다.

대주주가 가지는 권리에는 다양한 것들이 있다. 대주주는 자기의 지분에 비례해서 기업의 주요 의사결정에 참여할 수 있다. 또한, 대주주는 기업의 경영에 대한 전반적인 통제력을 가지고 있으며, 주요 의사결정에 대한 권한을 가진다. 대주주는 또한, 기업의 경영에 대한 실질적인 책임을 지고 있으며, 이에 따라 기업의 성장에 대한 책임을 진다.

대주주 권리는 기업에 매우 중요한 역할을 한다. 대주주가 기업을 잘 이끌면, 기업이 성장하고 발전할 수 있다. 그러나, 대주주가 기업을 잘못 이끌면, 기업은 위험에 빠지거나, 망할 수도 있다. 대주주는 기업의 성장과 발전을 위해 책임감을 가지고 이를 잘 이끌어야 한다. 이러한 대주주 권리는 기업 경영에 있어서 매우 중요한 역할을 하며, 대주주가 기업의 성장을 위해서는 적극적인 역할을 해야 한다.

대주주 의무

대주주란, 어떤 상장 회사의 발행주식의 과반수 이상을 소유한 주주를 말한다. 대주주가 되기 위해서는, 상장 회사의 매수나 증자 등의 방법으로 발행주식 과반수 이상을 소유해야 한다. 대주주는 이를 통해 회사 경영에 관련된 다양한 권리가 주어지며, 동시에 그에 따른 의무도 부여받는다. 대주주가 가지는 권리와 의무는 대체로 상호 보완적인 성격을 갖고 있다

대주주가 가지는 의무는 회사 경영에 대한 책임을 진다는 것이다. 대주주는 발행주식의 과반수를 소유하므로, 회사 경영에 큰 영향을 미치게 됩니다. 따라서, 대주주는 주주들의 이익을 보호하고, 회사 경영을 건전하게 이끌어 나가기 위해 적극적으로 참여해야 한다. 또한, 대주주는 회사 경영과 관련된 다양한 규제에 따라, 회사의 이익을 보호하고, 적법한 회사 경영을 지키기 위한 책임을 부담해야 한다.

대주주 해당일

양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 이후 추가 취득으로 지분율 요건을 충족한 경우 그 취득일 이후부터 대주주에 해당된다.

대주주 판단 시 합산하는 특수관계인

대주주 판단 시, 상장법인은 최대주주 여부에 따라 특수관계인 합산 여부가 달라지는데, 최대주주는 특수관계인의 지분을 모두 합산하여 대주주 요건 충족 여부를 판단하지만, 최대주주가 아닌 경우 본인의 지분만으로 대주주 요건 충족 여부를 판단한다.

구분	상장법인
합산대상 특수관 계인 (2023.1.1.이후 양도주식)	최대주주인 경우
	배우자 4촌 이내 혈족 3촌 이내 인척 경영지배관계 친생자로서 입양된 자 및 그 배우자의 직계비속 주주1인이 민법에 따라 인지한 혼인 외 출생자의 생부 생모
	최대주주 아닌 경우
	합산대상 없음

상장법인 대주주는 장내/장외거래 모두 신고 납부의무가 있으며, 대주주가 아닌 소액주주의 경우 장내거래는 신고 및 납부의무가 없으나, 장외거래에는 신고 납부의무가 있다.

참고 자료

• 〈대주주〉, 《나무위키》
• 〈대주주〉, 《나무위키》
• easytaxman_, 〈상장법인 대주주의 범위〉, 《네이버 블로그》, 2024-02-09
• 〈대주주 되는법, 권리, 의무 정리〉, 《티스토리》

같이 보기

• 구분
• 세금

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