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자사주
자사주(自社株, Treasury Stock) 또는 자기주식(自己株式)이란 특정 기업이 자신의 주식을 취득하는 것을 뜻하며, 보통 공개 시장에 있는 유통 주식의 양을 조절하기 위한 목적으로 이용된다. 또한 주주로부터 자사주를 취득하는 자사주재매입 또한 효율적인 세무를 위한 자기주식의 한 방법으로 인식되며, 주로 배당금을 기업에 유리한 방향으로 사용하기 위해 이용된다.[1]
목차
개요
자사주(자기주식)란 회사가 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 자사가 발행한 주식을 취득해 보유하고 있는 주식을 말한다. 상법에서는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 있지만 1997년부터 상장법인들이 경영권을 보호할 수 있도록 자기주식 취득을 발행주식 총수의 5% 이내에서만 취득할 수 있도록 예외적으로 허용했다.
자기주식 취득을 무제한 허용하지 않는 이유는, 첫째 자기주식 취득이 결과적으로 자본을 환급하는 것이므로 회사자본이 축소되어 회사 채권자의 이익에 손해를 끼치게 되고, 둘째 회사에 의한 주식시세의 조작이나 내부자 거래에 이용되는 등 투기의 폐해를 조장하며, 셋째 이사(理事)에 의해 회사 지배의 수단으로 이용될 수 있기 때문이다. 예외적으로 주식의 매입소각, 합병이나 영업양도에 의한 양수회사의 권리행사, 주식매수청구권의 행사 등의 경우에는 자사주식을 취득할 수 있도록 허용하였다. 하지만 주식을 매입 소각할 경우는 즉시 주식실효 절차를 밟아야 하고, 그 외의 경우에도 일정한 시기에 보유하고 있는 자기주식을 처분해야 한다.[2]
자사주 특징
- 발행주식총수에 산입되지 않는다.
- 주주총회에서 의결권이 없다.
- 이익 배당을 할 때 배당권이 없다.
- 주주배정 유상증자 시 신주인수권이 없다.
- 기업 회계상 자본조정 항목, 즉 마이너스(-) 항목이다.[3]
자사주 매입(자사주 취득)
자사주 매입이란 회사(법인)가 회사자금으로 자기회사 주식을 사들이는 것을 말한다. 다른 말로는 자사주 취득이라고도 한다. 자사주의 매입목적은 여러 가지인데, 임직원한테 스톡옵션을 준다든가, 이유없이 주가가 폭락하여 일시적인 주가부양을 한다든가 하는 이유가 있다. 이외에도, 거래량 부족으로 인한 상장폐지를 막기 위해 대주주가 자사주를 취득하는 경우도 있다.
일단 자사주 매입은 유통주식수를 줄이는 작용을 하며 의결권 및 배당에서 제외되기에 주당순이익을 향상시켜 일반적으로 자사주 매입시 주가를 상승시키는 요인으로 작용하게 된다.
개요에서도 언급했지만 원래 상법에서는 모든 기업에 원칙적으로 자사주 취득은 금지이나 주식 취득 후 소각하는 경우(자사주 소각), 회사의 합병으로 인한 취득, 주주들의 매입청구가 있는 경우 등 일부 예외적인 경우에는 허용된다. 그러나, 상장법인은 앞의 제한사유에 추가로 법률에 의해 예외적으로 경영권 안정 및 주가안정을 목적으로 자사주를 매입할 수 있는 길을 열어두고 있다.
먼저, 자사주를 매입하려면 배당 가능한 이익(재무상태표에 이익잉여금)이 있어야 하며, 한국거래소에 자기주식취득신고서를 제출하고 이후 3~90일 사이에 자사주를 취득할 수 있다.
상장법인의 자사주 취득방법은 장내 및 공개매수 등의 방법으로 가능하고, 시장가격의 왜곡을 막기 위해서 기간,수량,가격이 제한되어 있다. 직접 매입이든 신탁계약을 통한 매입이든 모든 계약사항에 대한 이사회 결의 내용을 금융감독위원회에 보고서로 제출해야 하며 취득 완료 이후에 자기주식취득 결과보고서를 제출하여야 한다.
그리고, 자사주로 취득한 주식은 상여 및 스톡옵션을 통해 자사 임직원에 주는 경우를 제외하고는 한국거래소에 자사주취득보고서를 제출한 뒤 6개월 동안은 시장에서 매각할 수 없다. 또한 자사주에 대한 의결권은 인정되지 않는다.
하지만 자사주를 교환해 의결권을 증대하는 편법도 있다. A기업과 B기업이 있을 때, A기업과 B기업이 서로의 자사주를 교환하고, A기업은 B기업의 주식을 B기업 최대주주의 의도에 맞게, B기업은 A기업의 주식을 A기업의 최대주주의 의도에 맞게 의결권을 행사함으로써 최대주주가 자기돈 한 푼 들이지 않고 지배력을 강화하는 편법이 있다. 심지어 경우에 따라서는 자사주라는 이유로 공시 의무에 걸리지 않는 경우도 있다.[4]
자사주는 왜 취득할까
- 경영권 보호
- 자기주식은 의결권이 없기 때문에 회사가 자기주식을 매입하게 된다면 의결권을 가진 주식 수가 줄어든다. 이렇게 되면 상대적으로 지분을 많이 가지고 있는 지배주주의 영향력이 높아진다. 또한 이후 자기주식을 우호 주주에게 매각하면 경영권 보호의 효과도 있다.
- 주주 가치 제고
- 회사가 배당 가능 재원으로 자기주식을 취득하면 주주에게는 현금 배당과 같은 효과를 줄 수 있다. 주주는 주식을 회사에 팔고 현금을 얻게 되며 이후 회사가 자기주식을 소각한다면 소각되는 주식만큼 주주가 보유한 주식의 가치도 높아진다. 현금을 받고 주주가 가진 주식의 수는 줄었지만, 그만큼 회사의 발행 주식 수도 줄었기 때문에 주식 가치는 보존되는 것이다. 이외에도 자기주식을 취득하는 데에는 스톡옵션 행사자에게 부여할 목적, 주주의 주식매수청구권 행사 등 다양한 이유가 있다.[3]
자사주 취득절차
- 주총 위한 이사회 개최
- 주주에게 통지
- 주주임시총회
- 이사회 개최
- 주주통지
- 주식앙도 신청
- 주식매입
- 관련 세금 신고
자사주 소각
취득한 자사주를 소각하는 것으로, 발행주식수를 줄여 1주당 가치를 높여서 주주이익을 늘리는 것을 목표로 이루어지는 것이 보통이다.
자사주를 매입해 소각하는 경우 본질적으로 기업의 가치는 달라지지 않지만, 총 발행 주식수가 줄어들어 주당 가치는 높아지기 때문에 많은 기업들이 주가부양 및 유지를 위해서 사용하는 방법이기도 하다.
자유로운 거래가 이루어지는 증권시장에서 결정되는 주식의 가치를 인위적으로 높이는 것이 일견 이상하게 보일 수도 있다. 그러나 기업의 가치 대비 지나치게 낮은 지점에서 주가가 지속적으로 형성되면 별다른 이유 없이도 저평가가 고착화될 수 있고, 특정한 기업이 자사주 소각을 하지 않는 역사적 경향이 확인되면 공매도 세력의 활동성이 증가하여 저평가가 심화될 수 있다.
이 때문에 워렌 버핏 같은 경영자도 버크셔 해서웨이의 자사주를 매입 소각하여 저평가를 방지하려고 노력하고 있으며, 애플은 회사채 발행을 통해 조달한 자금으로 자사주 매입 후 소각을 한 적도 있다. 주주들 중에는 소득세를 납부해야 하는 배당보다 자사주 매입 후 소각을 더욱 선호하는 사람들도 많은데, 특히 절세에 민감한 대주주일수록 그러하다.
자사주 소각을 하면 자본항목인 자본금 또는 이익잉여금이 감소되므로 자기자본(자본총계)이 줄어든다. 따라서 소각 후 자기자본수익률(ROE)(당기순이익/자기자본x100%)이 높아지는 효과가 있으며, 유통주식수도 줄어들기 때문에 주당순이익(EPS)도 증가한다. 그러나 자사주를 소각하면 자기자본이 줄어들게 되어, 부채비율(총부채/자기자본x100%)이 높아지는 단점도 있다.[4]
자사주의 처분
현행 상법은 자기주식 취득을 원칙적으로 금지하면서 “상당한 시기”에 주식을 처분하여야 한다고만 정하고 있어 실무상 주식의 보유 기한에 대한 의문이 있었다. 그러나 개정 상법은 자기주식의 취득을 원칙적으로 허용한 것과 일맥상통하게 자기주식의 처분기한을 없앰으로써 정관의 규정이 없으면 이사회의 결의로 회사가 적절한 시기에 처분할 수 있도록 정했다 (342조).[5]
대한민국의 자기주식
대한민국 상법 상, 1. 주식을 소각하기 위한 때, 2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때, 3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때, 4. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 때, 5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때에 한하여 취득할 수 있다.(상법 제341조) 자기주식에는 의결권이 없다.(대한민국 상법 제369조 2항) 이러한 자기주식은 그 주식 자체에는 의결권이 있으나 이를 회사가 소유하고 있는 점에서 의결권이 휴지되는 것이므로, 이러한 주식을 회사 이 외의 자가 소유하는 경우에는 의결권을 갖게 된다.(의결권 없는 주식과 구별되는 점) 이러한 자기주식도 발행주식총수에 산입되지 않으므로(대한민국 상법 제371조 1항), 모든 의안에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.[1]
각주
참고자료
- 〈자기주식〉, 《위키백과》
- 기획재정부, 〈자사주〉 《시사경제용어사전》, 2017-11
- 〈자사주〉, 《나무위키》
- 〈자기주식이란?〉, 《주주》
- 〈개정상법 소개 - (9)자기주식 취득 허용 및 이익소각 폐지〉, 《뉴스레터》
같이 보기
