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상환권
상환권(償還權)은 어음(수표)의 상환의무자가 자기 후자(後者)의 상환청구를 기다리지 아니하고 자진하여 어음이나 수표를 환수(還受)할 수 있는 권리를 말한다.(어음법 50조 1항 ·77조 1항 4호, 수표법 46조 1항)[1]
개요
상환권은 투자자가 배당 가능 이익 범위 내에서 투자 원금에 10~20%의 연 복리 이율을 적용하여 투자금을 회수할 수 있는 권리이다. 정관에 정해진 상환가액, 상환 기간, 상환 방법 등을 토대로 투자 계약서에서 구체적인 권리 내용을 확정한다. 투자자가 상환을 청구한다면 상환 기간 내에 상환을 청구했는지, 상환금은 얼마로 계산해야 하는지 등 확정한 권리 내용을 토대로 꼼꼼히 살펴봐야 한다.[2]
상환 절차
신주인수계약서에 기재된 절차를 따른 주주의 상환 청구에 따라 주식을 회수하여 소각하는 방식으로 상환이 이뤄진다. 주주는 상환금을 지급받음과 동시에 회사에 주식을 이전할 의무를 부담하고 회사는 주식을 소각하는 것이다. 주식 소각뿐만 아니라 회사는 신주인수계약서에 기재된 상환 기일까지 주주에게 상환금을 지급해야 한다.[2]
- 이사회 결의로 상환 결정 상환주식은 배당 가능 이익으로만 상환할 수 있으므로 상환을 위해 우선 상환재원이 있어야 한다. 회사에 상환 재원이 있다면 이사회의 결의로 상환을 결정한다.
- 상환 청구 투자 계약서 상 주주의 청구에 따라 배당 가능 이익 내에서 상환금을 지급하면 된다.
- 상환 등기 진행 아래 서류를 준비하여 등기 절차를 진행한다. 자본금의 계산 원칙은 '액면가 X 발행주식수'이지만, 상환 등기를 진행하면 자본금 감소 없이 발행 주식 수만 감소된다.
- 배당 가능 이익을 결의한 정기주주총회 의사록
- 상환을 결의한 이사회 의사록
- 상환 청구서
상환권 분리 비분리 여부
전환사채(CB) 또는 상환전환우선주(RCPS) 등 복합금융상품에는 상환권이 부여되어 있는 경우가 많다. 그러나 상환권을 별도로 회계처리하지 않고 간과하는 경우 회계처리 오류로 조치 대상이 될 수도 있으니 주의할 필요가 있다.
상환권은 투자자가 보유하고 있을 수도 있고 발행자가 보유하고 있을 수도 있고 양측 모두 보유하고 있을 수도 있다.[3]
- 상환권은 내재파생상품인가
K-IFRS에서 상환권은 금융부채의 요건과 내재파생상품의 요건을 충족하므로 상환권에 대하여 회계처리 하여야 한다. K-IFRS 1109호에서 투자자는 복합금융상품 전체를 하나로 분류하므로 상환권 분리 여부에 대하여 주의할 필요가 없으나 발행자의 경우에는 상환권을 부채로 계상하는 것에 유의하여야 한다.[3]
- 상환권은 주계약에서 분리하여야 하는가
K-IFRS에서 내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않은 경우에는 내재파생상품을 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 인식한다고 한다. 일반적으로 대부분의 상환권은 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않으므로 상환권을 부채로 계상하고 후속측정에 공정가치 평가를 해야 한다고 생각하는 것이 쉽다.
그러나, 다음의 조건에 해당하면 상환권의 분리 요건을 충족하지 않아 비분리 상환권이 된다.
- 상환권의 행사가격이 옵션 행사일 현재 주계약인 채무상품의 상각후원가 장부금액과 유사하다.
- 상환권의 행사가격이 주계약의 나머지 기간에 해당하는 상실이자의 현재가치에 근사한 금액까지 대여자에게 보상하는 금액이다. 상실이자는 이자율 차이에 중도상환한 원금을 곱한 금액이다. 이자율 차이는 중도상환 원금을 주계약의 나머지 기간에 비슷한 계약에 재투자 했다면 중도상환일에 받게 될 유효이자율을 초과하는 주계약의 유효이자율 부분이다.
상환권을 분리하지 않는 경우는 복합금융상품을 Hold(계속 보유)하거나 Put Option을 행사하여 상환하거나 재무제표에 미치는 영향이 미미한 경우에 해당한다고 재해석 할 수 있다.[3]
상환권 조항 예시
상환권이란 채권처럼 투자금 상환을 요청할 수 있는 권리이다. 투자자는 투자 원금 + 이자를 지급받을 수 있다. 상환권은 투자 계약 조건에 따라 투자자가 행사할 수도 있고 회사가 행사할 수도 있다. 다만 벤처투자에서는 투자자만 상환권 을 행사하도록 하는 경우가 대부분이다. 상환권이 행사되면 회사는 해당 주식을 소각한다.
투자계약서의 상환권 조항은 일반적으로 아래와 같이 상환권 행사기간(1항), 상환이자율(3항) 등이 들어간다.
- 상환에 관한 사항
① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 [1]년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.
② 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 [60일]이내에 상법 제 462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.
③ 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 연 [6]%의 비율로 계산한 이자에서 이미 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.
④ 회사는 본건 종류주식의 상환을 위하여 다음 각 호에 따른 의무를 이행하여야 한다.
- 1. 회사 및 이해관계인은 상환 재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다.
- 2. 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를상에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우에는 이해관계인의 귀책사유에 의한 것으로 보며, 이 경우 회사와 이해관계인은 함께 제1항의 금액의 [50]%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.
위 예문 4항 1호에 '준비금 감소'라는 특이한 문구가 있다. 이 문구는 2항과 함께 해석해야 한다. 상환권은 회사에 배당가능한 이익 범위 내에서만 행사할 수 있다(상법 제345조 제1항). 즉, 회사에 배당가능한 이익이 없으면 상환의무가 발생하지 않는다.
다만, 회사에 배당가능한 이익이 부족하더라도 준비금을 감액하여 배당가능한 이익을 늘릴 수는 있다.
회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 회사는 주주총회 결의로 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금(예를 들어 주식발행초과금)과 이익준비금을 감액할 수 있다(상법 제461조의2).
자본준비금과 이익준비금을 감액하면 그만큼 배당가능한 이익이 늘어난다. 따라서 회사에 배당가능한 이익이 부족할 때 상환을 할 수 있도록 준비금 감액 규정을 둔 것이다.[4]
각주
참고자료
- 〈상환권〉, 《두산백과》
- 〈상환우선주 상환, 회사는 뭘 해야 하나요?〉, 《주주》
- 〈전환사채 상환전환우선주 | 상환권 분리 비분리 여부〉, 《조이회계》
- 김상균 변호사, 〈RCPS 상환권〉 《티스토리》, 2022.07.21
같이 보기
