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등기임원
등기임원은 회사의 이사 및 감사, 협동조합의 이사 및 감사 등 법률상 임원이며, 등기임원은 법인등기부등본상에 등재된 임원을 말한다.[1]
목차
근로자성
이 등기가 형식적 · 명목적인 것이고 실제로는 매일 출근하여 업무집행권을 갖는 대표이사나 사용자의 지휘 · 감독 아래 일정한 근로를 제공하면서 그 대가로 보수를 받는 관계에 있다면 근로기준법상 근로자에 해당한다.(대판 2003.9.26, 2002다64681)[2]
등기임원 조건
- 1계명 · 리더십
- 리더십은 여러 가지 내용으로 표현된다. 솔선수범, 투명성과 윤리성, 인재육성, 조직원들에게 명확한 비전 제시 등등이 모두 리더십에 속한다 할 수 있다. 특히 인재육성이 중요한 포인트이다. 팀제가 조직의 중심 제도로 자리 잡은 요즘, 대부분의 성과는 팀 단위로 집계되기 때문이다. 내가 가진 지식을 전수해주면 후배가 경쟁자가 된다는 막연한 불안감을 가질 수도 있지만, 이는 아주 좁은 시각이다. 인재를 육성해 자신의 일을 맡기고, 자신은 좀 더 상위 업무를 진행하는 게 장기적으로 아주 큰 도움이 되기 때문에 자신이 성장할 수 있는 진정한 방법을 찾아야 함이 현명한 생각이다. 같은 맥락에서 조직원들에게 명확한 비전을 제시해 줄 수 있는 것도 중요하다. 이 같은 비전을 제시할 수 있기 위해서는 업계 전반을 통찰할 수 있는 능력이 필요합니다. 끊임없는 독서와 공부가 필요한 대목이다.
- 2계명 · 업무에 대한 열정
- 열정은 무슨 일을 하든 간에 가장 중요한 요소일 수 있다. 특히 성공한 사람들이 한결같이 자신의 성공비결로 열정을 먼저 꼽는다는 것은 음미해볼 만한 일이다.
- 3계명 · 추진력
- 직원들이 어떤 안을 만들어냈을 때 바로 가부를 판단해 세게 밀고 나가주거나 포기할 수 있어야 한다. 추진력은 의사결정시 혼란을 줄이고, 업무진행 효율성을 높여줄 수 있다는 측면에서 성과와도 직결된다. 여기서 말하는 추진력이란 무조건 앞으로 돌진하기만 하는 추진력을 얘기하는 것은 아니다. 상황판단을 제대로 할 줄 알아야 한다는 전제조건이 붙어있는 추진력이다. 이는 다시 '업계 전반을 통찰할 수 있는 능력'과 연결된다.
- 4계명 · 뛰어난 전문 지식
- 유경선 유진그룹 회장은 "어떤 사람을 임원으로 뽑느냐?"는 질문에 "뭐 하면 누구 하고 바로 떠오를 만큼 그 분야에서 이름을 얻은 사람이 최우선 고려 대상이 된다"고 답했다. 인간성까지 좋고 리더십이 뛰어나 직원들로부터 두터운 신망까지 받는다면 더할 나위 없겠지만, 그렇지 못해도 일을 잘하면 임원으로서의 가치는 충분하다는 것이다.
- 5계명 · 원만한 대인관계
- 원만한 대인관계란 여러 가지 의미를 내포한다. 조직 상하 간, 계층 간 커뮤니케이션이 모두 포함된다. 관계부서와의 우호적인 관계 유지 역시 무시하지 못할 요인이다. 한편 무조건 좋은 게 좋은 것이라는 식은 안 된다는 지적도 있다. 잘못된 부분을 올바르게 짚어줄 수 있어야 한다. 처음엔 기분 나쁘게 받아들일 수 있지만, 결국 나를 도움이 되는 사람이라 생각하고 먼저 도움을 요청해오는 경우가 많게 된다.
- 6계명 · 성실함
- 언제부터인가 성실함이 별로 대접받지 못하는 시대가 되었다. 오히려 성실한 사람은 빠르게 변화하는 이 시대의 부적응자처럼 느껴지기 다반사이다. 그러나 세상 사람들이 그 소중함을 점차 느끼지 못하고 있음에도 성실은 직장생활에서 여전히 최고로 가치 있는 항목 중 하나이다.
- 7계명 · 폭넓은 네트워크
- Know - What 보다 Know - Where 가 중요해진 시대에 Know - Where 를 제대로 해결해주는 게 바로 폭넓은 네트워크이다.
- K회사는 유럽 시장 진출에 사활을 걸기로 하고 A 부장과 B 부장에게 유럽 시장 동향에 대한 보고서를 내라고 지시했다. K사는 그 동안 동남아시아 시장에만 주력해왔기 때문에 유럽 시장에 대한 정보가 전혀 없던 상황이었다. A 부장과 B 부장 역시 유럽에 대해 잘 모르긴 마찬가지였다. 이런 상황에서 A 부장은 홀로 인터넷을 뒤지고 책을 찾아 읽고 열심히 유럽 시장 동향을 알아보기 위해 발이 부르트도록 뛰었다.
- 그러나 유럽 전문가를 여러 사람 알고 있던 B 부장은 이들에게 도움을 요청했다. 이들로부터 전문가 시각에서 본 유럽 시장 트렌드를 들어 정리하고, K사 아이템이 유럽 시장에서 성공할 수 있으려면 어떤 식으로 접근해야 하는지에 대한 조언을 첨부했다. 과연 A 부장과 B 부장, 둘 중 누구의 보고서에 회사가 만족했을까?
- 8계명 · 믿을 만한 사람이라는 평판
- 하버드경영대학원 존 코터 교수는 기업이 원하는 대규모 변화를 성공적으로 이끄는 여덟 가지 단계를 다음과 같이 제시했다. "1단계는 위기감을 조성하는 것이고, 2단계는 변화 선도팀 구성이다. 이때 팀은 훌륭한 자질을 갖춘 사람, 인간관계 능력이 뛰어난 사람, 평판이 좋은 사람, 공식적인 권위를 가진 사람 등으로 구성해야 한다…." 여기서 평판이 좋은 사람은 바로 믿을 만한 사람이라는 평판을 얻은 사람을 의미한다 할 수 있겠다. 평판은 자신의 회사에서 임원이 되기 위해서도 중요하지만, 다른 회사의 임원으로 스카우트되기 위해서도 필수적이다. 실제로 임원 스카우트의 주체적인 역할을 하는 헤드헌팅사들이 가장 중시하는 것 역시 믿을 만한 사람이라는 평판이다.
- 9계명 · 논리적이고 설득력 있는 언변
임원들 경력을 보면 유독 기획실, 회장실 등의 출신이 많다. 이처럼 전략, 기획 분야에서 전문가로 성장한 사람들이 임원으로 될 확률이 높은 것은 바로 이들이 논리적이고 설득력 있는 언변을 갖췄기 때문이다. 이와 관련 공식적인 자리든, 비공식적인 자리든 프레젠테이션 기술이 매우 중요하다는 응답이 나온 것도 주목해봐야 할 내용이다.
- 10계명 · 뛰어난 외국어 실력
- 뛰어난 외국어 실력은 임원 되기의 필수조건은 아니다. 꼭 갖춰야 할 자질은 아니지만, 갖춰져 있으면 플러스 요인이 됨은 물론이다. 겉으로는 외국어 실력이 꼭 좋아야 하는 건 아니다 하면서도 스스로는 사내 영어시험에서 최상위 등급을 받았다라고 고백한 임원이 상당수임은 돌이켜 음미해볼 필요가 있다.[3]
등기임원과 미등기임원의 차이
먼저 임원이란 그 의의가 법문에 규정되어 있지는 않다. 해석상 임원이란 회사로부터 업무의 전부 또는 일부의 처리를 포괄적으로 위임받아 이를 처리하는 자를 말한다(대법원 1992.12.22. 선고 92다28228 판결).
임원의 직함으로는 사장，부사장，전무，상무，본부장 등 여럿이 쓰인다. 그 직함이 무엇이든 실제 위의 설명에 해당하는 사람만이 임원이다. 임원과 회사와의 관계는 위임계약이다. 위임계약의 체결 시 대체로 그 기간을 약정한다. 그렇지만 각 당사자에게 해지의 길이 열려 있다(민법 제689조). 이 점에서 사용자가 임의로 해고할 수 없는 근로자와 임원은 크게 구별된다. 임원과 대비되는 사람은 피용자(근로자)입니다. 근로자는 임원의 지휘 감독을 받으면서 임금을 목적으로 회사에 근로를 제공하는 자이다(근로기준법 제2조). 혹시 위 임원과 같은 명칭을 회사로부터 부여받았더라도 실제로 회사에 근로를 제공하는 사람은 여전히 근로자이다. 등기부에 등재되었더라도 그것이 형식적인 것일 뿐이라면 마찬가지이다(대법원 2003.9.26. 선고 2002다64681 판결).
회사는 반드시 이사，감사를 두어야 한다. 또한 이들은 주주총회결의로 선출되어야 한다. 회사에는 이사회라는 회의체기관이 설치되는데 그 구성원은 여기에서 말한 이사들이다. 그 이외의 사람은 그 구성원이 될 수 없다. 회사가 이사，감사를 선출한 때에는 반드시 등기부에 등재 하여아 한다. 그 등기를 게을리 하면 제재를 받는다(상법 제635조 제1항).
회사는 위 이사，감사 이외에 집행임원을 둘 수 있다. 그 선임절차，등기 의무는 위 이사, 감사와 같다.
등기임원이란 이사, 감사, 집행임원을 총칭하는 용어이다. 회사는 위의 임원 이외에 임원을 더 둘 수 있다. 그 임원은 총회의 결의로 선출하기로 정하여도 되고, 이사회의 결의로 선출하기로 정하여도 된다.
이 임원의 선임은 등기부에 등재할 사항이 아니다. 이들 임원의 직함으로는 흔히 부사장，전무，상무，본부장，실장 등이 쓰인다.[3]
등기임원의 책임
등기임원은 상법 제399조(회사에 대한 책임) ① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 명시하고 있다.
②전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.
③전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.
제401조(제삼자에 대한 책임) ① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 하고 있다.[3]
상법상 이사 = 등기이사
"상법상 이사"는 반드시 "주주총회"를 거쳐 선임한 뒤 "등기"해야 한다(상법 제382조 제1항). 그래서 "등기이사"라고 불리기도 한다. "상법상 이사"를 선임하는 데 필요한 주주총회 결의방식은 "보통결의"로, 주주총회에 출석한 주주의 과반수가 찬성해야 하고, 나아가 찬성한 주주들이 가진 주식수가 회사 전체 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 하지요(상법 제368조 제1항).
상법에서는 이사의 종류를 "사내이사", "사외이사", "그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사( = 기타비상무이사)" 3가지로 규정하고 있는데(상법 제317조 제2항 제8호), 주주총회에서 "상법상 이사(등기이사)"를 선임할 때, 어떤 종류의 이사인지도 구분해서 선임해야 한다.
주주총회에서 이사를 선임하고 등기하지 않으면?
주주총회에서 적법하게 선임되었지만 아직 "등기"하지 않은 "이사"도 "상법상 이사(등기이사)"일까? 그렇다. "상법상 이사"는 주주총회에서 적법하게 선임했는지가 요건이고, 이를 공시하기 위해 "등기"하는 것이어서, "상법상 이사(등기이사)"를 선임한 후 2주 안에 등기하지 않으면 과태료가 부과될 수 있다.[4]
"비등기이사"는?
"비등기이사"는 간단히 말하면 "주주총회에서 선임하지 않은 이사"라 하겠다. 주주총회에서 선임하지 않았고 법인등기부등본에도 등기되지 않은 "비등기이사"는 COO, CFO, 전무, 상무 등 사용하는 직함과 관계 없이 "상법상 이사"라고는 할 수 없다.[4]
통칭하는 용어는 "임원"
실무상 등기이사와 비등기이사를 통틀어 "임원"이라고 부르지요. "임원"은 일반적으로 회사와 "근로"관계가 아닌 "위임"관계에 있는 사람이다. "임원"은 "근로자"가 아니어서 해임하여도 부당해고에 해당하지도 않고 노동부의 규율도 받지 않게 된다. 다만, 대법원 판례에 따르면, 명칭만 임원이고 실질적으로 대표이사의 지휘감독을 받는 근로자로 볼 수 있다면 법적으로 근로자의 지위가 인정되기도 한다(대법원 2003. 9. 26. 선고 2002다64681 판결)
많은 스타트업들의 임원들이 " ~ 이사"라고는 하지만 실제로는 비등기인 경우가 많다.[4]
각주
- ↑ 〈기업에서의 직책과 직급 - 임원, 등기임원, 비등기이원, 상근임원, 비상근임원, 직원, 간부〉, 《세무tv》
- ↑ 노무법인 길 강남, 〈등기임원과 비등기임원의 근로자성(feat. 퇴직금은...?)〉, 《네이버블로그》, 2023-03-28
- ↑ 3.0 3.1 3.2 정짱짱, 〈등기임원의 10가지 조건과 등기임원과 미등기임원의 차이,과점주주의 2차 납세의무〉, 《네이버블로그》, 2023-01-05
- ↑ 4.0 4.1 4.2 최앤리, 〈이사와 비등기이사의 실직적 차이〉, 《벤처스퀘어》, 2020-11-24
참고자료
- 〈기업에서의 직책과 직급 - 임원, 등기임원, 비등기이원, 상근임원, 비상근임원, 직원, 간부〉, 《세무tv》
- 노무법인 길 강남, 〈등기임원과 비등기임원의 근로자성(feat. 퇴직금은...?)〉, 《네이버블로그》, 2023-03-28
- 정짱짱, 〈등기임원의 10가지 조건과 등기임원과 미등기임원의 차이,과점주주의 2차 납세의무〉, 《네이버블로그》, 2023-01-05
- 최앤리, 〈이사와 비등기이사의 실직적 차이〉, 《벤처스퀘어》, 2020-11-24
같이 보기
